Disolución y liquidación

¿Necesita disolver y liquidar su sociedad? En CE Consulting le ayudamos y asesoramos para gestionar dicho trámite.

Si usted necesita disolver y liquidar una sociedad o si estuviera obligado a ello por causas legales, podemos ayudarle y asesorarle con los trámites pertinentes a través del procedimiento adecuado.

La disolución de una sociedad no equivale a la desaparición de esta, sino al comienzo del procedimiento que desembocará, en su caso, en la extinción de la sociedad. Está regulada en los artículos 360 a 370 del Título X, Capítulo I, de la Ley de Sociedades de Capital.

Esta primera fase supone la desaparición jurídica de la misma, pero no paraliza ni pone fin a su actividad. No obstante, cuando la sociedad se encuentre en esta situación deberá añadir la expresión “en liquidación” en su razón social.

¿Cuáles son las causas de la disolución?

El trámite de disolución debe tener una de las causas justificadas contempladas en el artículo 363 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, que son las siguientes:

Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. En particular, se entenderá que se ha producido el cese tras un período de inactividad superior a un año.
Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto.
Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.
Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.
Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley.
Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.
Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.

Una vez disuelta la sociedad se inscribirá en el Registro Mercantil y se publicará en el “Boletín Oficial del Registro Mercantil” (BORME).

Fase de Liquidación

Una vez concluida la fase de disolución se deberá procederá a la posterior liquidación, la sociedad disuelta conservará su personalidad jurídica mientras se lleva a cabo el proceso de liquidación.

La liquidación tiene como efecto la pérdida de la personalidad jurídica de la sociedad.

Trámites a realizar para la liquidación de manera voluntaria:

Acuerdo de los socios de cómo se han de atender los pagos de las deudas pendientes, ya que si existen deudas pendientes la sociedad no podrá disolverse. Para ello es necesario que se apruebe en la junta de socios la decisión de liquidar la empresa, cesando a los administradores y nombrándose un liquidador, que es habitual que sea el propio administrador.
El nombramiento de los liquidadores y la disolución se inscribirán en el Registro Mercantil, publicándose en el Boletín Oficial del registro para su publicación. De este modo podrán ejercer su derecho de oposición terceras personas que se consideren perjudicadas.
Se liquidará el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados a través del Modelo 600.
El acto de disolución sería el siguiente paso y se deberá realizar en escritura pública ante notario. En ese acto se manifiesta que se ha procedido a la liquidación aportando el balance correspondiente, de manera que se acredite que no existen deudas ni activos en la empresa.
Una vez disuelta la sociedad se inscribirá el acto en el Registro Mercantil, cerrándose posteriormente el asiento correspondiente. En el caso de las PYMES suele ser habitual que la liquidación y disolución se lleve a cabo en el mismo acto, siempre que la empresa no se encuentre en un procedimiento concursal.
Una vez registrada la escritura de disolución, se presentará copia en la Agencia Tributaria acompañada del modelo censal 036 donde se indique el hecho.

Hay que tener en cuenta que si aparece una deuda social cuando la sociedad ya esté extinguida, los antiguos socios (sucesores) responderán solidariamente de ella hasta el límite de lo que hubieran recibido como cuota de liquidación, sin perjuicio de su responsabilidad en caso de dolo o culpa.

En CE Consulting ofrecemos asesoramiento integral a nuestros clientes, desde la fase de disolución hasta el final del procedimiento, si fuese necesario.

Contamos con un equipo de profesionales especializados en el asesoramiento de este tipo de trámites.

Nos encargamos de todo para que usted no se tenga que preocupar por este tema. Llámenos sin compromiso. Recibirá atención inmediata.